21.05.2025 (Bieżący 12/2025)

EBI 12/2025

z dnia 21 maja 2025 r.

Zawiadomienie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki GKS GieKSa Katowice S.A.
Zarząd GKS GieKSa Katowice Spółka Akcyjna w Katowicach („Spółka”) działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 23 czerwca 2025 r., o godz. 13.00 w siedzibie Spółki w przy ul. Bukowej 1A w Katowicach z następującym porządkiem obrad:

1.    Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.    Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3.    Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.    Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowań dotyczących wyboru Komisji powoływanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. 
5.    Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6.    Przyjęcie porządku obrad.
7.    Rozpatrzenie i podjęcie uchwał w sprawach:  
a.    zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 r.,
b.    zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.,
c.    pokrycia straty  Spółki za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.,
d.    zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 r.,
e.    udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie: od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.,
f.    udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie: od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r.
8.    Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
9.    Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w statucie Spółki.
10.    Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia i stwierdzenia wygaśnięcia kapitału docelowego i zmiany statutu przez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.
11.    Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wobec zamierzonych zmian Statutu Spółki Zarząd, zgodnie z art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych, przedstawia dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian: 

1.    § 7a o treści:

1)    Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 60.000.000,00 zł (sześćdziesiąt milionów), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w  granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
2)    Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz  do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
3)    Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić  dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 7 poniżej.
4)    Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
a)    ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat) od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie,
b)    ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej,
c)    zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, 
d)    podejmowania uchwał, składania wniosków, oraz wykonywania innych działań w sprawie dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, 
e)    podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu „NewConnect” prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
5)    Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
6)    Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, wymagają zgody Rady Nadzorczej.
7)    Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest upoważniony do: ustalania warunków emisji warrantów - w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania. 

otrzymuje brzmienie:

1)    Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 69 000 000,00 zł (sześćdziesiąt dziewięć milionów złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w  granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
2)    Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz  do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
3)    Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić  dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 7 poniżej.
4)    Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
a.    ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz określania innych warunków emisji akcji w tym daty (dat) od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, 
b.    ustalania zasad, podejmowania uchwał, oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji i proponowania akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej, 
c.    zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, 
d.    podejmowania uchwał, składania wniosków, oraz wykonywania innych działań w sprawie dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
e.    podejmowania uchwał, składania wniosków oraz wykonywania innych działań w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu „NewConnect” prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
5)    Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
6)    Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, wymagają zgody Rady Nadzorczej.
7)    Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd jest upoważniony do: ustalania warunków emisji warrantów - w tym nieodpłatności lub odpłatności i ceny emisyjnej, warunków i terminów wykonywania praw do objęcia lub zapisu na akcje Spółki, warunków ich umarzania. 

2.    § 14 ust. 7 o treści:

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu lub dwaj prokurenci działający łącznie.

otrzymuje brzmienie:

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu lub dwaj prokurenci działający łącznie lub prokurent samoistny samodzielnie.

Pełną treść ogłoszenia Spółka przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu.

Załączniki:

1.    Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
2.    Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
3.    Formularz do wykonania prawa głosu przez pełnomocnika
4.    Informacja o ogólnej liczbie akcji na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
5.    Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2024

Podstawa prawna: § 4 ust 2 pkt 1 Zał. nr 3 Reg. ASO

Osoba reprezentująca Spółkę: 
Sławomir Witek  – Prezes Zarządu